按照隋唐两国在长安达成的协议，北隋将默许唐军攻打萧铣之军，事实上，唐朝已经为此准备一年，从夷陵郡、竟陵郡和沔阳郡三个方向包围了南郡。

在二月初，当北隋水军撤出南郡后，唐军便在主帅李孝恭的率领下，从三个方向同时向南郡发动了猛攻。

江夏总管屈突通率先攻下了巴陵郡，晋王董景珍献巴陵城投降屈突通，屈突通随即沿长江西进南郡，连败梁军大帐雷长颍和周法明的军队，雷长颍死在乱军之中，周法明向唐军投降。

而西路军由李孝恭亲自率领，和梁军大将文士弘战于清江口，李孝恭大败其军，缴获大小战船数百艘，攻取宜昌、当阳、枝江、松滋等县，萧铣的江州总管盖彦在枝江县举城投降。

而竟陵郡一路由唐军大将王仁寿率领，先后攻克了紫林、安兴两县，二月下旬，三路十万唐军会师江陵城下，将江陵城团团包围。

此时，萧铣只剩下军队不足一万，他强逼江陵青壮从军，又得精兵三万人，死守江陵城，同时派使者前往洛阳和中都求救。

时间渐渐到了四月下旬，唐军围城已有两月，城内粮食渐渐断绝，萧铣将粮食全部集中，实行配给制，每日每人只得一合米活命，饥民哀嚎，士气瓦解，不断有士兵逃亡，仅被萧铣抓住斩首示众的士兵便达三千人之众。

但斩杀警告也挽救不了溃败的军心，到了四月底，招募的三万精兵已全部逃亡殆尽，忠于萧铣的军队只剩下八千人。

虽然城池已经完全可以攻破了，但唐军还是按兵不动，是因为主帅李孝恭接到圣旨，命李孝恭去收复其他各郡，而攻打江陵城的任务转交给秦王李世民。

五月初，李世民带着兄弟李元霸从长安赶到了江陵城，和李孝恭办了交接，李世民正式成为攻打南郡的主帅。

关于临阵换帅，唐军大将们都保持了沉默，连普通士兵都看得出这是天子要把破江陵的功劳给秦王，眼看江陵破城在即，这个功劳转手交给了秦王，不过三路围攻江陵的大军中，屈突通和王仁寿都是李世民的派系，李孝恭率军去清剿各郡萧铣的残余势力，留下这两路军攻打江陵，由李世民统帅也是理所当然，所以也不觉得太令人奇怪。

黄昏时分，李世民在屈突通的陪同下来到了北城下，北城是由雷世猛镇守，也是唐军攻打的重要地段，北城外的护城河已被唐军用泥土填平，大军可以直接冲到吊桥之下。

李世民看了片刻，发现似乎有重要将领在城头观察自己，他便回头对两名亲兵道：“去告之城头，就说最后决战在即，我李世民亲自主战，让城头守将投降，我保举他为八卫将军，封爵县公，否则他活不到明天晚上！”

两名亲兵催马而去，绕过了一片土堆，片刻奔至城下，数十步外，一名士兵大喊：“城上主将听着，秦王殿下亲自领兵而至，命你放下武器投降，秦王保举你为八卫将军，封爵县公，若执迷不悟，你活不到明天晚上！”

城上守军一片哗然，竟然是秦王李世民亲自领兵到了，很多人眼中露出惧意，城头大军正是雷世猛，他对萧铣忠心耿耿，没有半点投降的念头，他冷笑一声，回头厉声喝令：“放箭！射死他们。”

城下乱箭齐下，两名亲兵慌忙举盾相迎，迅速后退，两匹战马皆不幸被射中，惨嘶倒地，将两名亲兵先后掀翻在地，两名士兵转身便逃，其中一人忽然腿一软，跪倒在地上，被十几支箭射中，当即阵亡，另一人也中了招，他瘸着腿逃回了阵地，“殿下，守军无礼！”

李世民勃然大怒，一个小小的守将竟敢欺他，他咬牙切齿道：“此人必然是雷世猛，攻破城池，我非将他千刀万剐不可。”

屈突通查看了士兵的脚底，对李世民道：“殿下，他们在城外洒了铁蒺藜！”

“小小的铁蒺藜何足挂齿，明天看我怎么破它！”

李世民拔出战刀高声令道：“速传我的命令，明天天亮攻城，夺下城池，双倍赏赐，先斩下守将人头者，官升两级，赏金五百两！”

........

次日天刚亮，唐军大营内鼓声大作，六万大军分别在南、北城以及东城外列阵，在北城外有三万大军，这里是唐军进攻的重点。