李定国得知皇上下旨西撤之后，扼腕叹息不已。然而，君命难违，李定国只得率军护送永历帝西撤。

永历帝携带着文武百官、太后皇后、爱妃嫔娥仓皇地向滇西奔逃，不久便来到永昌，永历帝本想直奔缅甸，但太后皇后等人认为旅途劳累，须休整之后再走。

永历帝下旨驻扎永昌。

一六五九年三月，吴三桂、尚善、卓布泰率各路兵马在昆明会师。他们本想将永历政权消灭于昆明，没有想到永历帝已率众逃走，只留下一座空城。

于是，吴三桂、尚善、卓布泰等集中起来商量灭明之策。

吴三桂此时心中已另有算计。永历朝廷已属强弩之末，其势衰竭，若要灭它，已不成问题。因为清兵众多，永历兵微，多寡悬殊，灭明之事，只在顷刻之间。

但是，他吴三桂却不能让永历帝如此灭了。他深深地知道，顺治皇帝之所以倚重着他，是因为大明尚有一息存在。顺治皇帝要靠他吴三桂将永历灭了。若永历真灭了，他便失去了作用，顺治皇帝可能不会再借重自己。

很显然，永历帝又不能不死！永历帝一天不死，顺治皇帝便一天不安。自己虽然想有番作为，但到目前为止，连块安身立命之地也没有！他早瞄准了云贵这一块宝地。若能在此安身，何愁大事不成？因此，自己必须趁顺治皇帝要借重自己之时，早作打算。

想到这里，吴三桂心中便有了主意。

吴三桂对尚善和卓布泰说：“贼兵暂居永昌，目的在于休整，我们必须乘机将其消灭！”

尚善说：“平西王说得有理。只是我率的队伍长途奔跑，劳累已极，恐难再战！”

卓布泰说：“我率的队伍伤亡过重，恐怕也无力再战！”卓布泰对吴三桂仍有怨恨。他想：若不是吴三桂挤他去与李定国对敌，自己的队伍又怎么会有这么大的伤亡呢？

吴三桂心中好笑，他需要的正是他们这样！在他看来，若让自己作为主力去追击永历帝，永历帝的死活就捏在自己手中。按他的打算是，不能让永历帝死，而要把永历帝赶到缅甸去。如果这样，自己便可长居云贵，以图发展。所以，他对二人说：“我军虽累，但敌军更疲，若让其喘息，恐怕死灰复燃。到时要想灭它，更加困难。”

卓布泰说：“平西王言之有理。只要平西王愿打头阵，我们愿意协助。”他先怕吴三桂又设计让他打硬仗。卓布泰是位勇猛异常却缺乏心计的将领，他没有弄清楚吴三桂心中的花花肠子，便急忙推卸责任，以为自己占到便宜，没想到反为吴三桂所算计。

吴三桂说：“如此甚好。”

他们商量由吴三桂率军正面进攻，尚善与卓布泰率兵随后。

吴三桂回到军营之后，立即整军出发，开向永昌。

到达永昌之时，吴三桂让军队暂居永昌郊外，然后带着众将勘察。吴三桂发现永昌城里西去有一小路，心中一动，便对众将说：“等下各路人马分别将永昌城的东面、南面、北面围住，只让出西面不围。”

杨珅不解地问：“围而不紧，岂不是要留一脉生机予敌军么？”

吴三桂说：“若紧紧围之，恐令敌人生背水一战之心，到那时反对我军不利。”

杨珅说：“那是对力量相差不远的敌军而言的。眼下明兵如强弩之末，只需紧紧围住他们，不出数日，明兵不战自乱。若能俘虏永历帝，岂不是大功一件？”

吴三桂说：“俗话说，兔子急了，还要咬人呢。别说是一支军队。如紧紧围之，必对我军不利！”

杨珅还想反驳，被吴三桂挥手止住。吴三桂心中骂道：你这个书呆子！若在平时，吴三桂必会将心中所想告诉杨珅等人。但如今不能了，因为，众将之中，有投降过的明将与大西军，所以，他不能不多个心眼。吴三桂说：“这是命令。”

当晚，吴三桂率兵将永昌城东、南、北三面围住。